Resumo: No Imposto de Renda, o fato gerador ocorre com a “disponibilidade” da renda — econômica (pagamento) ou jurídica (crédito exigível), conforme art. 43 do CTN. Com a Lei nº 15.270/2025, dividendos pagos/creditados acima de R$ 50 mil/mês pela mesma empresa a uma PF terão retenção de 10%, acionada no pagamento ou crédito, o que ocorrer primeiro, segundo o RIR/2018.
1) Contexto normativo: a volta da tributação de dividendos e o IRPF Mínimo (a partir de 01/01/2026):
A Lei nº 15.270/2025 alterou a Lei nº 9.250/1995 (IRPF) e a Lei nº 9.249/1995 (IRPJ), introduzindo reduções no IRPF e o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM) para altas rendas. No tema de dividendos, criou o art. 6º‑A (Lei 9.250/1995), determinando retenção de 10% quando uma mesma pessoa jurídica paga/credite/empregue/entregue a uma mesma PF mais de R$ 50 mil em um mesmo mês; se houver múltiplos eventos no mês, a retenção é recalculada pelo total mensal.
O dispositivo resultou da conversão do PL 1.087/2025, aprovado pelo Congresso e sancionado em 26/11/2025.
2) Regra‑matriz do IR (critério material): “disponibilidade econômica ou jurídica” – art. 43 do CTN:
O art. 43 do CTN é explícito: o fato gerador do imposto de renda é a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica da renda/proventos. Disponibilidade econômica é o recebimento efetivo (pagamento); disponibilidade jurídica é o crédito exigível colocado à disposição do titular, ainda que sem trânsito bancário imediato. O § 1º reforça que a incidência independe da denominação e da forma de percepção.
3) Critério temporal: quando a disponibilidade se caracteriza na fonte (RIR/2018):
O RIR/2018 (Decreto nº 9.580/2018) fixa que o IR na fonte incide no momento do pagamento, crédito, entrega, emprego ou remessa, o que ocorrer primeiro (art. 741, parágrafo único). Essa regra temporal harmoniza-se com o art. 6º‑A da Lei 9.250/1995: a retenção de 10% sobre dividendos é disparada pelos mesmos gatilhos de disponibilidade.
4) “Disponibilidade jurídica” não exige “transferência bancária”: ata ≠ fato gerador; provisão genérica ≠ crédito exigível:
É juridicamente incorreto vincular a incidência do IR apenas à transferência efetiva de recursos. Pelo CTN, basta que o valor esteja colocado à disposição do beneficiário por crédito exigível — que pode decorrer de um lançamento contábil individualizado com direito de saque/exigência na data pactuada. Em contrapartida:
- Ata societária (documento autorizativo/informativo) não é, por si, pagamento ou crédito exigível; logo, não deflagra o fato gerador.
- Provisões genéricas (“dividendos a distribuir” sem individualização por sócio e sem exigibilidade) não configuram disponibilidade jurídica.
A jurisprudência do STJ (REsp 1.864.227/SP) consolidou que não há IRRF antes do vencimento ou da remessa; o mero registro contábil do passivo não é disponibilidade. Ainda que o caso verse sobre remessas a não‑residentes, o fundamento é o art. 43 do CTN (disponibilidade).
A ADI RFB nº 08/2014 tratou “crédito” como lançamento contábil nominal em certos cenários, mas deve ser lida à luz do art. 43 do CTN e da jurisprudência: sem exigibilidade do beneficiário, não há disponibilidade jurídica relevante para IR.
5) Regra de transição: lucros de 2025 podem ser pagos em 2026–2028 sem retenção, se…:
A Lei nº 15.270/2025 preservou a isenção para lucros/dividendos relativos a resultados apurados até 31/12/2025, desde que: (i) a distribuição seja aprovada até 31/12/2025; e (ii) o pagamento/crédito/emprego/entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação — inclusive com cronogramas em 2026–2028.
Em São Paulo, a JUCESP orientou arquivamentos com anexo restrito para proteger informações sensíveis (valores, rateios), mantendo a ata pública com elementos essenciais.
6) Como operam os gatilhos mensais (a partir de 2026):
- Limite de R$ 50.000,00/mês (por CNPJ→CPF): ultrapassado o limite, a retenção é de 10% sobre o total disponibilizado naquele mês pela mesma fonte pagadora ao mesmo beneficiário; se houver mais de um pagamento/crédito no mês, deve‑se recalcular a retenção pelo somatório mensal (art. 6º‑A, § 2º).
- Gatilhos de disponibilidade (RIR/2018): pagamento ou crédito exigível (o que ocorrer primeiro).
7) Exemplos práticos:
Exemplo 1 — Ata genérica (sem valores/cronograma):\ Não gera disponibilidade; não ocorre fato gerador. A isenção de transição ficará frágil.
Exemplo 2 — Crédito individualizado, exigível em 15/02/2026: Disponibilidade jurídica nasce no vencimento/exigibilidade; se > R$ 50 mil no mês, retenção 10%. Se o crédito se referir a lucros de 2025 e seguir o cronograma aprovado em 2025, isento na transição.
Exemplo 3 — Provisão contábil global, sem individualização: Não há disponibilidade jurídica; STJ afasta incidência em mero registro.
8) Checklist societário e contábil:
- Encerramento 2025: aprovar demonstrações e base de lucros.
- Ata em 2025 (prazo): detalhar montante, rateio por sócio e cronograma (datas/parcelas).
- Constituir crédito exigível por sócio: conta “lucros a pagar” individualizada com vencimento.
- Arquivar na Junta (p.ex., JUCESP com anexo restrito de valores).
- Mapear o limite mensal (2026+): somar por CNPJ→CPF; se > R$ 50 mil, reter 10% sobre o total mensal (recalcular no mês).
9) Erros que geram autuação (e como evitá‑los):
- Confundir ata com fato gerador: ata autorizativa não é pagamento nem crédito exigível.
- Provisões sem exigibilidade: STJ afasta incidência em mero registro.
- Divergir do cronograma aprovado em 2025 (transição): risco de perder a isenção.
10) Glossário rápido:
- Disponibilidade econômica: ingresso efetivo de recursos (pagamento).\ Base:
- Disponibilidade jurídica: crédito exigível (o titular pode exigir); dispensa transferência imediata.
- Gatilhos do IRRF (RIR/2018): pagamento, crédito, entrega, emprego ou remessa (o primeiro).
- IRPFM: regime de tributação mínima anual para altas rendas (Lei 15.270/2025).
11) Perguntas frequentes (FAQ):
- A) A aprovação em ata até 31/12/2025 é suficiente para garantir isenção em 2026–2028?
Não por si só. A ata é condição formal; a isenção se confirma no pagamento/crédito posterior fiel ao cronograma aprovado.
- B) Quando nasce o fato gerador do IR sobre dividendos em 2026?
No pagamento ou no crédito exigível (o que ocorrer primeiro), e se o total mensal > R$ 50 mil por CNPJ→CPF, há retenção de 10% sobre o total do mês.
- C) Provisões contábeis antecipam IRRF?
Não. Sem exigibilidade, não há disponibilidade jurídica; STJ afasta incidência em mero registro.
- D) Pagamentos fracionados no mês: como reter?
Some todos os eventos do mês (por CNPJ→CPF) e recalcule a retenção de 10% sobre o total mensal.
15) Conclusão:
Em síntese: o fato gerador do IR decorre da disponibilidade (econômica ou jurídica) — não da mera ata, e não da provisão sem exigibilidade. Em 2026+, a retenção de 10% sobre dividendos > R$ 50 mil/mês se aciona no pagamento ou crédito, o que ocorrer primeiro. Para lucros 2025, a isenção depende de aprovação em 2025 e de a disponibilidade futura seguir fielmente o ato aprovado.
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Referências principais:
- CTN – art. 43 (fato gerador: disponibilidade)
- RIR/2018 – art. 741
- Lei nº 15.270/2025 (alterações nas Leis 9.250/95 e 9.249/95; art. 6º‑A)
- PL 1.087/2025 (origem da Lei 15.270/2025)
- STJ – REsp 1.864.227/SP (disponibilidade e momento do IRRF)
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