Nas operações de fusões e aquisições, a definição do preço não encerra a negociação econômica entre comprador e vendedor. Parte relevante dessa negociação permanece incorporada ao contrato por meio das declarações e garantias, das obrigações assumidas pelas partes e, sobretudo, da cláusula de indenidade. É essa cláusula que determina quem suportará os efeitos econômicos de…
O Conselho Fiscal ocupa posição singular na estrutura de governança corporativa das sociedades por ações. Embora frequentemente associado a um órgão de atuação episódica ou meramente fiscalizatória, sua relevância vem sendo progressivamente ampliada pelo fortalecimento das práticas de governança, pelo incremento das exigências regulatórias e pelo aumento da responsabilização dos agentes responsáveis pelo controle da…
A entrada em vigor, em março de 2026, do Regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – FÁCIL, instituído pela Resolução CVM nº 232/2025, representa uma inflexão relevante na regulação do mercado de capitais brasileiro. Voltado às companhias de menor porte, assim consideradas aquelas com receita bruta anual consolidada inferior…
Foreign investment in Brazil is often approached with enthusiasm driven by market size and growth potential. However, the legal architecture underpinning a cross-border investment is frequently underestimated. From a corporate and strategic standpoint, the way an investment is structured at the outset will directly determine governance efficiency, tax exposure, regulatory compliance, and ultimately, the feasibility…
A crescente exposição dos administradores a riscos de responsabilização civil tem impulsionado o debate acerca dos parâmetros jurídicos de aferição do dever de diligência no direito societário brasileiro. Nesse contexto, ganha centralidade a chamada business judgment rule, instituto originário do direito norte-americano que propõe a análise da conduta do administrador a partir do processo decisório…
Brazil as an M&A Destination: Opportunity and Structural Complexity Brazil continues to attract significant attention from foreign investors seeking growth in emerging markets, particularly in sectors such as infrastructure, technology, agribusiness, and energy. The country offers scale, a diversified economy, and compelling valuation opportunities—yet it also carries a well-known reputation for legal and regulatory complexity.…
Corporate reorganizations and M&A transactions in Brazil are rarely just legal exercises — they are strategic decisions that directly impact valuation, risk exposure, and long-term growth. For business owners, executives, and investors, understanding how to properly structure these transactions is critical to avoid inefficiencies, mitigate risks, and unlock value. This article provides a practical and…
Primeiro texto de uma série composta por dois estudos, segmentados para facilitar a compreensão do papel do capital social como mecanismo estratégico no âmbito corporativo. 1. Preâmbulo Operações de elevação ou de redução do capital social são rotineiras e, entre outras utilidades, permitem a migração eficiente de ativos entre pessoas jurídicas. Em grande número de…
Para quem é este artigo: empresários, executivos, sócios‑investidores e gestores de private equity e venture capital que desejam entender — com profundidade e objetividade — como planejar, estruturar, negociar e concluir operações de reorganização societária, fusões e aquisições (M&A) com segurança jurídica, eficiência contábil e foco em criação de valor. 1) Introdução: por que reorganizar?…
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